Eftirfarandi tillögur voru samþykktar á aðalfundi Straums-Burðaráss Fjárfestingabanka hf. sem haldinn var fimmtudaginn 8. mars 2007

 

Ársreikningur félagsins ásamt skýrslu endurskoðanda bankans lagður fram til staðfestingar

 

Ársreikningur félagsins ásamt skýrslu endurskoðanda bankans var staðfestur.

 

Ákvörðun um meðferð hagnaðar félagsins á reikningsárinu

 

Samþykkt var að greiða út kr. 7.769.000.000 í arð til hluthafa. Arðurinn nemur 17,2% af hagnaði félagsins árið 2006 eftir skatta og samsvarar 75% af nafnvirði hlutafjár, þ.e. kr. 0,75 á hlut. Arðurinn greiðist hluthöfum með peningum þann 5. apríl 2007 en engir vextir reiknast á greiðsluna fram til þess tíma. Rétt til arðs eiga þeir sem eiga hlutabréf í félaginu við lok viðskipta á aðalfundardegi. Arðleysisdagur er því dagurinn eftir aðalfundardag, þ.e. 9. mars 2007. Því sem eftir stendur af hagnaði ársins skal ráðstafað til hækkunar á eigin fé félagsins.

 

Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna félagsins fyrir næsta starfsár og til endurskoðanda fyrir liðið starfsár

 

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna næsta starfsárs verði sem hér segir:

Stjórnarformaður fái kr. 1.050.000 á mánuði.

Varaformaður stjórnar fái kr. 700.000 á mánuði.

Aðrir stjórnarmenn fái kr. 350.000 á mánuði.

Varamenn fái kr. 100.000 fyrir hvern setinn fund.

Stjórnarmenn fái kr. 100.000 fyrir hvern setinn fund í undirnefndum stjórnar.

 

Samþykkt var að þóknun til endurskoðenda félagsins fyrir liðið starfsár verði greidd samkvæmt reikningi.

 

Tillaga um starfskjarastefnu félagsins

 

Starfskjarastefna félagsins, lögð fram af stjórn samkvæmt 79. gr. a hlutafélagalaga nr. 2/1995 með síðari breytingum, var samþykkt.

 

Stjórnarkjör

 

Eftirfarandi einstaklingar voru kjörnir í stjórn félagsins:

 

Aðalmenn:

Björgólfur Thor Björólfsson, kt.190367-3749, London, Englandi

Birgir Már Ragnarsson, kt. 020574-5699, London, Englandi

Guðmundur Kristjánsson, kt. 220860-4429, Granaskjóli 64, 107 Reykjavík

Friðrik Hallbjörn Karlsson, kt. 180366-4909, Kjalarlandi 28, 108 Reykjavík

James Leitner, New York, USA

 

Varamenn:

Alden Edmonds, New York, USA

Baldur Örn Guðnason, kt. 220166-4229, Bakkavör 10, 170 Seltjarnarnesi

Heiðar Már Guðjónsson, kt. 220472-3889, London, Englandi

Jóhann Páll Símonarson, kt. 110451-3939, Stakkhömrum 4, 112 Reykjavík

Þórunn Guðmundsdóttir, kt. 090757-4319, Laugavegi 61, 101 Reykjavík

 

Kosning endurskoðanda eða endurskoðunarfélags

 

KPMG hf. var endurkjörið endurskoðunarfélag félagsins fyrir árið 2007.

 

Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins

 

Samþykktar voru eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

 

(a)     að 1. gr. hljóði svo: "Félagið er hlutafélag og nafn þess er Straumur-Burðarás fjárfestingabanki hf. Erlent aukheiti félagsins er Straumur-Burdaras Investment Bank hf. Félagið starfar samkvæmt lögum nr. 2/1995 um hlutafélög og lögum nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki."

(b)     að 3. gr. hljóði svo: "Tilgangur félagsins er að veita fjármálaþjónustu. Skal félaginu heimilt að stunda hverja þá starfsemi sem fjárfestingabönkum er heimil samkvæmt lögum og starfsleyfi félagsins. Félaginu er heimilt að ná tilgangi sínum með stofnun og rekstri dótturfélaga."

(c)     að við 1. mgr. 4. gr. bætist svohljóðandi málsliðir: "Stjórn félagsins er heimilt að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna, sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr.  2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum laga um ársreikninga nr. 3/2006, sbr. 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafn­framt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 1. málsl. 1. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð."

(d)     að 2. mgr. 4. gr. hljóði svo: "Stjórn félagsins er heimilt að hækka hlutafé félagsins, með einni ákvörðun eða í áföngum, um allt að kr. 2.000.000.000 með áskrift nýrra hluta. Stjórn félagsins skal ákveða gengi nýrra hluta, greiðslukjör og hvort unnt sé að greiða fyrir þá með öðru en reiðufé. Hluthafar hafa ekki forgangsrétt til áskriftar að hinum nýju hlutum heldur ákveður stjórn hverjir geti skráð sig fyrir þeim. Stjórn félagsins getur sett nánari reglur um tilhögun áskriftar. Hina nýju hluti má selja eða veðsetja með sama hætti og eldri hluti í félaginu, sbr. 9. gr. samþykkta félagsins. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skráningardegi hlutafjárhækkunar. Heimild stjórnar félagsins til hlutafjárhækkunar samkvæmt þessari málsgrein fellur niður þann 8. mars 2010 að því marki sem hún hefur þá ekki verið nýtt."

(e)     að orðin "Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins" myndi nýjan 4. tölulið 1. mgr. 13. gr.

(f)      að fella brott d-lið 3. mgr. 18. gr. E-liður þeirrar málsgreinar verði framvegis d-liður.

(g)     að við 1. mgr. 19. gr. bætist svohljóðandi málsliðir: "Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal geta, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund."

(h)     að við 1. mgr. 20. gr. bætist nýr 4. og 5. málsliður, svohljóðandi: "Unnt er að halda stjórnarfundi með aðstoð rafrænna miðla að svo miklu leyti sem það samræmist framkvæmd verkefna félagsstjórnar. Þrátt fyrir ákvæði 4. málsl. þessarar málsgreinar getur stjórnarmaður eða framkvæmdastjóri krafist þess að stjórnarfundur verði haldinn með hefðbundnum hætti." Núverandi 4., 5. og 6. málsliður verði framvegis 6., 7. og 8. málsliður.

 

Tillaga um endurnýjaða heimild félagsins til að kaupa eigin hluti

 

Samþykkt var að endurnýja heimild stjórnar samkvæmt 8. gr. samþykkta félagsins til að eiga og taka að veði eigin hluti í samræmi við ákvæði VIII. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög og 29. gr. laga nr. 161/2002 um fjármálafyrirtæki. Heimildin er til 18 mánaða og takmarkast við að samanlögð kaup hluta og veðsetning fari ekki yfir 10% af heildarhlutafé bankans á hverjum tíma. Kaupverð hluta skal vera lægst 20% undir og hæst 10% yfir meðalsöluverði hluta í félaginu skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup voru gerð. Með samþykki tillögunnar fellur niður fyrri heimild til kaupa á eigin hlutum sem samþykkt var síðasta aðalfundi félagsins.