Markaðsfréttir
  Útgefendur
  Fréttaflokkar
  Leit
  Vefur Kauphallar
  English version
    
Fyrirtækjalisti > Nýjustu fréttir > Fréttir á ákveðnum degi > Fréttir frá tímabili
Prentvæn útgáfa
EXISTA
Exista - Dagskrá og tillögur aðalfundar 14. mars 2007   27.2.2007 12:24:23
Flokkur: Hluthafafundir      Íslenska  English
Aðalfundur Exista hf

Leiðrétting á launum stjórnarmanna í tillögu 2

 

Aðalfundur Exista hf. verður haldinn miðvikudaginn 14. mars 2007 á Nordica Hótel, Suðurlandsbraut 2, Reykjavík og hefst fundurinn kl.17:00.

 

 

Dagskrá:

 

1.       Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.

2.       Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár ásamt endurskoðunarskýrslu lagður fram til staðfestingar.

3.       Ákvörðun um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar síðastliðins rekstrarárs.

4.       Kosning stjórnar.

5.       Kosning endurskoðunarfélags.

6.       Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil.

7.       Tillögur til breytinga á samþykktum:

a.                 Breyting á 4. gr. um heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um allt að 3.600.000.000 kr. að nafnverði með útgáfu nýrra hluta.

b.                 Breyting á 12. gr. vegna rafrænnar þátttöku í hluthafafundum og rafrænna hluthafafunda.

c.                 Breyting á 13. gr. um að á dagskrá aðalfundar verði tillögur um starfskjarastefnu.

d.                 Breyting á 15. gr. um upplýsingar í framboðstilkynningu þeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu.

8.       Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.

9.       Tillögur félagsstjórnar um heimild til útgáfu hlutafjár í evrum.

10.   Tillaga um heimild til stjórnar til kaupa á eigin hlutum.

11.   Önnur mál.

 

 

Sérstaklega er bent á að þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörgengir sem þannig hafa gefið kost á sér. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,  önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

 

Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á aðalfundi skulu vera komnar í hendur stjórnarinnar eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund.

 

Dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur félagsins munu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir aðalfund. Ennfremur verður hægt að nálgast þær á vefsíðu félagsins www.exista.com frá sama tíma. 

 

Atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent á aðalfundardaginn frá kl. 16:00 á fundarstað að Nordica Hótel.

 

Reykjavík, 27. febrúar 2007

Stjórn Exista

 

Tillögur félagsstjórnar Exista hf. til aðalfundar félagsins 14. mars 2007

 

1.      Tillaga félagsstjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar síðastliðins rekstrarárs

 

Stjórn Exista hf. gerir að tillögu sinni að, aðalfundur haldinn 14. mars 2007, samþykki að greiddur verði  100% arður af nafnvirði hlutafjár, sem samsvarar 10.838.746.119 milljónum króna.  Arðgreiðslan nemur 29% af hagnaði félagsins eftir skatta 2006. Arður skal greiddur þeim hluthöfum sem eru hluthafar við lok aðalfundardags 14. mars 2007, arðleysisdagur er því 15. mars 2007. Lagt er til að arður án vaxta verði greiddur hluthöfum 30. apríl 2007. Því sem eftir stendur af hagnaði ársins, 26,6 milljörðum króna, skal ráðstafað til hækkunar á eigin fé Exista hf.

 

2.      Tillaga um þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil

 

Aðalfundur Exista hf. haldinn 14. mars 2007 samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2007 verði sem hér  segir:   Stjórnarformaður kr. 550.000 á mánuði en aðrir stjórnarmenn kr. 275.000 á mánuði. Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun vera kr. 50.000 fyrir hvern fund.  

 

3.      Tillaga um starfskjarastefnu

 

Starfskjarastefna Exista hf.

 

 

1. gr.      Markmið

 

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Exista hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum á alþjóðavettvangi.

 

 

2. gr.      Starfskjör stjórnarmanna

 

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins.

 

Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins.       

 

 

3. gr.      Starfskjör forstjóra

 

Gera skal skriflega(n) ráðningarsamning(a) við forstjóra. Kjör hans/þeirra skulu ávallt vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði.

 

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans/þeirra að félaginu.

 

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.

 


 

4. gr.      Umbun til æðstu stjórnenda

 

Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

 

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins.

 

 

5. gr.            Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

 

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.

 

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

 

 

Greinargerð með starfskjarastefnu Exista hf.

 

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Exista hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

 

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í kauphöll.

 

Stjórn Exista hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi.

 

4.      Framboð til stjórnar:

 

Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

 

5.      Tillaga félagsstjórnar um endurskoðunarfélag

 

Lagt er til að Deloitte hf., Stórhöfða 23, Reykjavík, verði endurkjörið endurskoðunarfélag Exista hf. fyrir árið 2007.

 


6.      Tillögur um breytingar á samþykktum

 

A.      Breytingar á 4. gr.

 

Lagt er til að ákvæði 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins verði breytt sem hér segir:

 

Í stað “ISK 1.000.000.000” vegna útgáfu nýrra hluta komi í báðum tilvikum “ISK 3.600.000.000” og dagsetningunni breytt úr „1. ágúst 2011“ í „14. mars 2012”.

 

B.      Breytingar á 12. gr.

 

Lagt er til að við 12. gr. samþykkta félagsins bætist á eftir 2. mgr.:

 

„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.

 

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gera slíka þátttöku mögulega og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði.

 

Stjórn er einnig heimilt að ákveða að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt.

 

Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr.a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum.

 

C.      Breytingar á 13. gr.

 

Lagt er til að í 13. gr. samþykkta félagsins bætist við nýr liður sem verði g-liður svohljóðandi:

 

„Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.“

 

Aðrir töluliðir breytast þessu til samræmis.

 

D.      Breytingar á 15. gr.

 

Lagt er til að við 15. gr. samþykkta félagsins bætist á milli 1. og 2. mgr.:

 

„Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,  önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

 

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests sem eigi má vera lengri en 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tiltekins frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

 

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.

 

7.      Tillaga um heimild félagsstjórnar til að gefa út hlutafé í evrum.

8.       

Lagt er til að stjórn félagsins verði veitt heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna, telji stjórnin slíkt fýsilegt, sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr.  2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 4. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.

 

Tillaga um heimild félagsstjórnar til kaupa á hlutabréfum í Exista hf.

 

Aðalfundur Exista hf. haldinn 14. mars 2007, samþykkir, með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að heimila félagsstjórn á næstu 18 mánuðum að kaupa allt að 10% af eigin hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni. Með samþykki þessarar tillögu fellur niður sams konar heimild, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi.

 

Greinargerð.

 

Tillögur þær sem gerðar eru um breytingar á samþykktum eiga sér stoð í hlutafélagalögum nr. 2/1995, sbr. lög nr. 89/2006. 

 

 

Prentvæn útgáfa
EXISTA
Exista - Dagskrá og tillögur aðalfundar 14. mars 2007   27.2.2007 10:06:45
Flokkur: Hluthafafundir      Íslenska  English
 Exista - Aðalfundarauglýsing.pdf
Þessi frétt hefur verið leiðrétt
Aðalfundur Exista hf

Aðalfundur Exista hf. verður haldinn miðvikudaginn 14. mars 2007 á Nordica Hótel, Suðurlandsbraut 2, Reykjavík og hefst fundurinn kl.17:00.

 

 

Dagskrá:

 

1.       Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemi þess síðastliðið starfsár.

2.       Ársreikningur félagsins fyrir liðið starfsár ásamt endurskoðunarskýrslu lagður fram til staðfestingar.

3.       Ákvörðun um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar síðastliðins rekstrarárs.

4.       Kosning stjórnar.

5.       Kosning endurskoðunarfélags.

6.       Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil.

7.       Tillögur til breytinga á samþykktum:

a.                 Breyting á 4. gr. um heimild stjórnar til að hækka hlutafé félagsins um allt að 3.600.000.000 kr. að nafnverði með útgáfu nýrra hluta.

b.                 Breyting á 12. gr. vegna rafrænnar þátttöku í hluthafafundum og rafrænna hluthafafunda.

c.                 Breyting á 13. gr. um að á dagskrá aðalfundar verði tillögur um starfskjarastefnu.

d.                 Breyting á 15. gr. um upplýsingar í framboðstilkynningu þeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu.

8.       Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.

9.       Tillögur félagsstjórnar um heimild til útgáfu hlutafjár í evrum.

10.   Tillaga um heimild til stjórnar til kaupa á eigin hlutum.

11.   Önnur mál.

 

 

Sérstaklega er bent á að þeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna það skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Þeir einir eru kjörgengir sem þannig hafa gefið kost á sér. Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,  önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

 

Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á aðalfundi skulu vera komnar í hendur stjórnarinnar eigi síðar en sjö dögum fyrir aðalfund.

 

Dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur félagsins munu liggja frammi á skrifstofu félagsins hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir aðalfund. Ennfremur verður hægt að nálgast þær á vefsíðu félagsins www.exista.com frá sama tíma. 

 

Atkvæðaseðlar og önnur fundargögn verða afhent á aðalfundardaginn frá kl. 16:00 á fundarstað að Nordica Hótel.

 

Reykjavík, 27. febrúar 2007

Stjórn Exista

 

Tillögur félagsstjórnar Exista hf. til aðalfundar félagsins 14. mars 2007

 

1.      Tillaga félagsstjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar síðastliðins rekstrarárs

 

Stjórn Exista hf. gerir að tillögu sinni að, aðalfundur haldinn 14. mars 2007, samþykki að greiddur verði  100% arður af nafnvirði hlutafjár, sem samsvarar 10.838.746.119 milljónum króna.  Arðgreiðslan nemur 29% af hagnaði félagsins eftir skatta 2006. Arður skal greiddur þeim hluthöfum sem eru hluthafar við lok aðalfundardags 14. mars 2007, arðleysisdagur er því 15. mars 2007. Lagt er til að arður án vaxta verði greiddur hluthöfum 30. apríl 2007. Því sem eftir stendur af hagnaði ársins, 26,6 milljörðum króna, skal ráðstafað til hækkunar á eigin fé Exista hf.

 

2.      Tillaga um þóknun til stjórnarmanna fyrir næsta kjörtímabil

 

Aðalfundur Exista hf. haldinn 14. mars 2007 samþykkir að stjórnarlaun vegna ársins 2007 verði sem hér  segir:   Stjórnarformaður kr. 550.000 á mánuði en aðrir stjórnarmenn kr. 275.00 á mánuði. Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun vera kr. 50.000 fyrir hvern fund.  

 

3.      Tillaga um starfskjarastefnu

Starfskjarastefna Exista hf.

 

 

1. gr.      Markmið

 

Markmið starfskjarastefnu þessarar er að gera starf hjá Exista hf. að eftirsóknarverðum kosti fyrir starfsfólk og þar með tryggja félaginu stöðu í fremstu röð á alþjóðavettvangi. Til að svo megi verða er nauðsynlegt að stjórn félagsins sé kleift að bjóða samkeppnishæf laun og aðrar greiðslur sem tíðkast hjá sambærilegum fyrirtækjum á alþjóðavettvangi.

 

 

2. gr.      Starfskjör stjórnarmanna

 

Stjórnarmönnum skal greidd föst mánaðarleg þóknun í samræmi við ákvörðun aðalfundar ár hvert, svo sem kveðið er á um í 79. gr. laga um hlutafélög. Gerir stjórnin tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, og afkomu félagsins.

 

Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun ákveðin af aðalfundi félagsins.       

 

 

3. gr.      Starfskjör forstjóra

 

Gera skal skriflega(n) ráðningarsamning(a) við forstjóra. Kjör hans/þeirra skulu ávallt vera samkeppnishæf á alþjóðamarkaði.

 

Fjárhæð grunnlauna og annarra greiðslna til forstjóra skal taka mið af menntun, reynslu og fyrri störfum. Tilgreina skal önnur starfskjör í ráðningarsamningnum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, hlunnindi og uppsagnarfrest. Heimilt er að semja við forstjóra um upphafsgreiðslu vegna ráðningar hans/þeirra að félaginu.

 

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati stjórnar að gera sérstakan starfslokasamning við starfslok forstjóra.

 


 

4. gr.      Umbun til æðstu stjórnenda

 

Forstjóra er heimilt að leggja fram tillögu fyrir stjórn félagsins um að umbuna æðstu stjórnendum til viðbótar grunnlaunum í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaupréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

 

Við ákvörðun um hvort veita skuli æðstu stjórnendum umbun til viðbótar grunnlaunum skal taka mið af stöðu, ábyrgð, frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan félagsins.

 

 

5. gr.            Samþykkt starfskjarastefnu og fleira

 

Starfskjarastefna félagsins skal tekin til afgreiðslu á aðalfundi og skal hún tekin til endurskoðunar ár hvert og borin undir aðalfund til samþykktar eða synjunar.

 

Er starfskjarastefnan bindandi fyrir stjórn félagsins að því er varðar ákvæði um kaupréttarsamninga og hvers konar samninga eða greiðslur er fylgja þróun verðs á hlutabréfum í félaginu, sbr. 2. mgr. 79. gr. a. hlutafélagalaga. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir félagið og stjórn þess. Stjórn félagsins skal færa til bókar í fundargerðarbók veigamikil frávik frá starfskjarastefnunni og skulu þau frávik studd greinargóðum rökum. Gera skal grein fyrir frávikum á næsta aðalfundi félagsins.

 

 

Greinargerð með starfskjarastefnu Exista hf.

 

Með lögum nr. 89/2006 var m.a. gerð sú breyting á hlutafélagalögum að grein 79 a. var bætt inn í lögin. Greinin leggur þá skyldu á stjórn Exista hf. að leggja starfskjarastefnu fyrir aðalfund félagsins til samþykktar eða synjunar. Skal starfskjarastefnan mæla fyrir um laun og aðrar greiðslur til forstjóra og annarra æðstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna þess. Segir í lögunum að í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma þar fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viðbótar grunnlaunum þeirra og þá meðal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiðslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

 

Var umrædd lagabreyting gerð vegna tilmæla Framkvæmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi að því varðar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráð í kauphöll.

 

Stjórn Exista hf. hefur það að markmiði með tillögu að starfskjarastefnu, sem hér er lögð fyrir aðalfund félagsins, að marka félaginu raunhæfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fært að laða til sín stjórnendur í fremstu röð og tryggja þar með samkeppnishæfni félagsins á alþjóðlegum vettvangi.

 

4.      Framboð til stjórnar:

 

Framboðsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða birtar eigi síðar en tveimur dögum fyrir aðalfund.

 

5.      Tillaga félagsstjórnar um endurskoðunarfélag

 

Lagt er til að Deloitte hf., Stórhöfða 23, Reykjavík, verði endurkjörið endurskoðunarfélag Exista hf. fyrir árið 2007.

 


6.      Tillögur um breytingar á samþykktum

 

A.      Breytingar á 4. gr.

 

Lagt er til að ákvæði 2. mgr. 4. gr. samþykkta félagsins verði breytt sem hér segir:

 

Í stað “ISK 1.000.000.000” vegna útgáfu nýrra hluta komi í báðum tilvikum “ISK 3.600.000.000” og dagsetningunni breytt úr „1. ágúst 2011“ í „14. mars 2012”.

 

B.      Breytingar á 12. gr.

 

Lagt er til að við 12. gr. samþykkta félagsins bætist á eftir 2. mgr.:

 

„Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti án þess að vera á fundarstað. Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafræna þátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja þar fram skriflegar spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.

 

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að gera slíka þátttöku mögulega og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði.

 

Stjórn er einnig heimilt að ákveða að hluthafafundur verði aðeins haldinn rafrænt.

 

Að öðru leyti gilda um slíkar atkvæðagreiðslur ákvæði 80. gr.a laga nr. 2/1995 um hlutafélög, með síðari breytingum.

 

C.      Breytingar á 13. gr.

 

Lagt er til að í 13. gr. samþykkta félagsins bætist við nýr liður sem verði g-liður svohljóðandi:

 

„Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.“

 

Aðrir töluliðir breytast þessu til samræmis.

 

D.      Breytingar á 15. gr.

 

Lagt er til að við 15. gr. samþykkta félagsins bætist á milli 1. og 2. mgr.:

 

„Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,  önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

 

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests sem eigi má vera lengri en 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tiltekins frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

 

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.“

 

7.      Tillaga um heimild félagsstjórnar til að gefa út hlutafé í evrum.

 

Lagt er til að stjórn félagsins verði veitt heimild til að ákveða útgáfu hlutafjár félagsins í evrum í stað íslenskra króna, telji stjórnin slíkt fýsilegt, sbr. heimild í 4. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr.  2/1995. Skal við umreiknun hlutafjárins fara að ákvæðum 5. mgr. 1. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995. Skal stjórn jafnframt heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins sem leiða af útgáfunni, þ.á m. breyta fjárhæðum þeim sem fram koma í 4. gr. samþykkta félagsins og varða breytinguna, með sömu umreiknunaraðferð.

 

Tillaga um heimild félagsstjórnar til kaupa á hlutabréfum í Exista hf.

 

Aðalfundur Exista hf. haldinn 14. mars 2007, samþykkir, með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að heimila félagsstjórn á næstu 18 mánuðum að kaupa allt að 10% af eigin hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hluta sem keyptir eru hverju sinni. Með samþykki þessarar tillögu fellur niður sams konar heimild, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi.

 

Greinargerð.

 

Tillögur þær sem gerðar eru um breytingar á samþykktum eiga sér stoð í hlutafélagalögum nr. 2/1995, sbr. lög nr. 89/2006. 

 

 


Til baka