OPINBERT
TILBOÐSYFIRLIT ÁSAMT UPPLÝSINGUM UM INNLAUSN
Steinhólar
ehf. (hér eftir nefnt Steinhólar eða tilboðsgjafi), kt. 410803-2750,
Austurstræti 5, 101 Reykjavík, hefur nú eignast 94,1% hlut í Skeljungi hf. (hér
eftir nefnt Skeljungur), kt. 590269-1749, Suðurlandsbraut 4, 108 Reykjavík.
Steinhólar er því orðið yfirtökuskylt gagnvart öðrum hluthöfum Skeljungs á
grundvelli VI. kafla laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti og hefur félagið
því ákveðið að gera hluthöfum Skeljungs eftirfarandi tilboð. Samhliða
yfirtökuskyldunni hafa Steinhólar öðlast innlausnarrétt á hendur öðrum
hluthöfum Skeljungs á grundvelli 24. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Félagið
hefur því ákveðið að aðrir hluthafar Skeljungs skuli sæta innlausn á hlutum
sínum sbr. tilkynning þessi um innlausn (innlausnarréttur stofnast þegar
hluthafi hefur eignast meira en 90% hlutafjár í hlutafélagi). Vegna þess að
yfirtökuskylda og innlausnarréttur hafa stofnast samhliða hafa Steinhólar
ákveðið að senda samtímis opinbert yfirtökutilboð og tilkynningu um innlausn
(innlausn er send með samþykki stjórnar Skeljungs). Hluthöfum er boðið sama
verð hvort sem þeir ákveða að ganga að yfirtökutilboði eða sæta innlausn.
Helsti munurinn á þessu tvennu er sá að hluthafar hafa val um það hvort þeir
ákveða að ganga að yfirtökutilboði en Steinhólar geta þvingað hluthafa til að
sæta innlausn samanber tilkynning þessi.
1. gr.
Tilboðið
og innlausnin tekur til allra hluta í Skeljungi sem ekki eru þegar í eigu
Steinhóla, en Steinhólar hafa þegar tryggt sér 94,1% hlut í Skeljungi.
2. gr.
Kaupþing
Búnaðarbanki hf. hefur umsjón með tilboði þessu og innlausn f.h. tilboðsgjafa
og er heimilt að setja fram yfirtökutilboð og senda tilkynningu um innlausn
fyrir hönd Steinhóla og Skeljungs.
3. gr.
YFIRTÖKUTILBOÐ
Steinhólar bjóðast með tilboði þessu til að greiða öðrum
hluthöfum Skeljungs kr. 15,9 fyrir hvern hlut sem er hæsta verð sem
tilboðsgjafi hefur greitt fyrir hluti í Skeljungi síðustu sex mánuði.
Tilboðshafar
(hluthafar) sem vilja samþykkja tilboð þetta skulu undirrita samþykki sitt á
framsalseyðublað sem sent verður á lögheimili þeirra og senda aftur til
fyrirtækjaráðgjafar Kaupþings Búnaðarbanka hf. ásamt vörslusamningi ef
hluthafar eru ekki með vörslureikning. Þegar bankanum hefur borist frumrit
framsals á eignarrétti að hlutum í Skeljungi mun andvirði hluta í Skeljungi
lagt inn á bankareikning hluthafa sem tilgreindur er í framsali eigi síðar en
sólarhring eftir að framsal berst, nema hluthafi óski sérstaklega eftir því að
andvirði þeirra verði ráðstafað með öðrum hætti. Telst framseldur hlutur frá og
með þeim degi eign tilboðsgjafa. Sérstök athygli er vakin á því að séu
framseldir hlutir veðsettir verður ekki greitt fyrir hlutina nema veði hafi
verið aflétt af hlutunum. Ef hluthafar samþykkja yfirtökutilboð sæta þeir ekki
innlausn og eiga því ákvæði þessarar tilkynningar um innlausn ekki við um þá.
4. gr.
Gert
er ráð fyrir að Skeljungur muni vinna eftir þeirri meginstefnu að einbeita sér
að olíuviðskiptum. Ekki er fyrirhugað að gera breytingar á tilgangi félagsins og
ekki eru á þessu stigi áform um að draga úr kjarnastarfsemi félagsins eða nýta
fjármunalegar eignir í öðrum tilgangi. Engar breytingar á samþykktum félagsins
eru fyrirhugaðar meðan það er skráð í Kauphöll Íslands hf., en tilboðsgjafi
hyggst hlutast til um að félagið verði afskráð úr Kauphöll Íslands hf.
5. gr.
Yfirtökutilboð þetta rennur út kl. 16:00, þann 19. september 2003.
6. gr.
INNLAUSN
HLUTHAFA SEM EKKI TAKA YFIRTÖKUTILBOÐI
Taki hluthafar Skeljungs ekki
yfirtökutilboðinu eru þeir engu að síður hvattir til að framselja hluti sína í
Skeljungi til Steinhóla eigi síðar en 4 vikum eftir að yfirtökutilboð og
tilkynning þessi er send eða eigi síðar en föstudaginn 19. september 2003 sbr.
24. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög (innlausn). Notast skal við sama
framsalseyðublað og þegar yfirtökutilboð er samþykkt og ákvæði um vörslusamning
og greiðslu fyrir hluti sbr. yfirtökutilboð á einnig við um innlausn.
Hafi framsal ekki borist
bankanum innan fjögurra vikna munu Steinhólar greiða andvirði hlutanna inn á
geymslureikning á nafn hluthafa. Hluthafi getur nálgast andvirði hins selda á
geymslureikningi nema hinir seldur hlutir séu veðsettir. Frá þeim tíma teljast
Steinhólar réttur eigandi hluta, sbr. 25. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.
Séu hluthafar Skeljungs ósáttir við það verð sem er boðið geta þeir sent bréf
eða aðra tilkynningu með formlegum hætti til fyrirtækjaráðgjafar bankans þar
sem hluthafar lýsa því yfir að þeir séu ósáttir við það verð sem er í boði.
Berist slík tilkynning verður verðið ákveðið af matsmönnum sem dómkvaddir eru á
heimilisvarnarþingi Skeljungs. Ef ákvörðun matsmanna leiðir til hærra
innlausnarverðs en Steinhólar bauð gildir það einnig fyrir aðra hluthafa sem
ekki hafa beðið um mat. Ef matið leiðir til hærra verðs gildir það bæði um
hluthafa sem samþykkja yfirtökutilboð og einnig hluthafa sem framselja á
grundvelli innlausnar. Matskostnað greiða Steinhólar nema dómstóll telji vegna
sérstakra ástæðna að viðkomandi minni hluti hluthafa skuli að nokkru eða öllu
leyti greiða kostnaðinn.
Reykjavík 20. ágúst 2003.
f.h. Steinhóla ehf.
Kaupþing Búnaðarbanki hf.
____________________
