Markađsfréttir
  Útgefendur
  Fréttaflokkar
  Leit
  Vefur Kauphallar
  English version
    
Prentvćn útgáfa
ACT
Actavis Group - Dagskrá og tillögur lagđar fyrir ađalfund 4. apríl 2007   28.3.2007 09:21:16
Flokkur: Hluthafafundir      Íslenska  English
Ađalfundur Actavis Group hf

Ađalfundur Actavis Group hf. verđur haldinn miđvikudaginn 4. apríl 2007 á Nordica Hotel ađ Suđurlandsbraut 2 og hefst fundurinn kl. 12:00.

 

Á dagskrá fundarins verđa:

 

1.              Skýrsla stjórnar um starfsemi félagsins síđastliđiđ starfsár. 

2.              Ársreikningur félagsins fyrir síđastliđiđ starfsár lagđur fram til stađfestingar.

3.              Ákvörđun um hvernig fara skuli međ hagnađ eđa tap félagsins á reikningsárinu.

4.              Ákvörđun um ţóknun til stjórnar félagsins.

5.              Stjórnarkjör.

6.              Kjör endurskođenda.

7.              Tillaga um starfskjarastefnu.

8.              Tillaga um heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu.

9.              Tillögur um nýjar samţykktir ţar sem helstu efnisbreytingar eru eftirfarandi:

a.              Ákvćđi í 4. gr. um rafrćna ţátttöku í hluthafafundum og rafrćna hluthafafundi.

b.              Ákvćđi í grein 4.13 um ađ á dagskrá ađalfundar verđi tillögur um starfskjarastefnu og um heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu.

c.              Ákvćđi í grein 5.1 um ađ auk 5 stjórnarmanna skuli á ađalfundi kjósa allt ađ 3 varamenn í stjórn félagsins.

d.              Ákvćđi í greinum 5.2-5.4 um upplýsingar um frambođstilkynningu ţeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu.

e.              Í 14. gr. er stjórn félagsins veitt ný heimild til hćkkunar hlutafjár félagsins um allt ađ 100 milljónir króna ađ nafnverđi. Skulu hinir nýju hlutir nýttir til ađ efna skuldbindingar félagsins samkvćmt kaupréttarsamningum sem kunna ađ verđa gerđir viđ starfsmenn á nćstu árum. Gildir forgönguréttur hluthafa ekki um hćkkun hlutafjár samkvćmt heimild ţessari.

Ađ öđru leyti eru efnisbreytingar minniháttar og varđa eingöngu endurröđun greina og breytingar á orđalagi samţykkta.

10.          Önnur mál.

 

Sérstaklega er bent á  ađ ţeir sem hyggjast gefa kost á sér til setu í stjórn skulu tilkynna ţađ skriflega til stjórnar félagsins ađ minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf ađalfundar. Ţeir einir eru kjörgengir sem ţannig hafa gefiđ kost á sér.

 

Tillögur frá hluthöfum sem bera á upp á ađalfundi skulu vera komnar í hendur stjórnarinnar eigi síđar en sjö dögum fyrir ađalfund.

 

Dagskrá, endanlegar tillögur, svo og ársreikningur félagsins munu liggja frammi á skrifstofu félagsins ađ Dalshrauni 1, Hafnarfirđi, hluthöfum til sýnis sjö dögum fyrir ađalfund. Ennfremur verđur hćgt ađ nálgast ţćr á vefsíđu félagsins www.actavis.com. 

 

Atkvćđaseđlar og önnur fundargögn verđa afhent á ađalfundardaginn frá kl. 11:00 á fundarstađ.

 

Reykjavík 27. mars 2007.

Stjórn Actavis Group hf.

 

Nánari upplýsingar veitir:

Halldór Kristmannsson í síma 535 2300 og í netfanginu hkristmannsson@actavis.com.

 

 

 

Tillögur félagsstjórnar Actavis group hf. til ađalfundar félagsins 4. apríl 2007

 

1.             Tillaga félagsstjórnar um arđgreiđslur

 

Stjórn Actavis Group hf. leggur til ađ ekki verđi greiddur út arđur fyrir áriđ 2006, heldur verđi hagnađi félagsins á árinu ráđstafađ til hćkkunar eigin fjár félagsins. 

 

2.             Tillaga um ţóknun til stjórnarmanna fyrir nćsta kjörtímabil

 

Ađalfundur Actavis Group hf. haldinn 4. apríl 2007 samţykkir ađ stjórnarlaun vegna ársins 2007 verđi sem hér segir:

 

Stjórnarformađur kr. 600.000 á mánuđi, en ađrir stjórnarmenn kr. 300.000 á mánuđi.

 

Varastjórnarmenn kr. 50.000 fyrir hvern fund sem ţeir sitja.

 

3.             Frambođ til stjórnar

 

Frambođsfrestur rennur út fimm dögum fyrir upphaf ađalfundar. Upplýsingar um frambjóđendur til stjórnar verđa birtar eigi síđar en tveimur dögum fyrir ađalfund.

 

4.             Tillaga félagsstjórnar um endurskođunarfélag

 

Lagt er til ađ KPMG hf., kt. 590975-0449, verđi endurkjöriđ endurskođunarfélag Actavis Group hf. fyrir áriđ 2007.

 

Ađalfundur félagsins heimilar félagsstjórn ađ leita tilbođa frá ţremur endurskođunarfélögum, KPMG hf., Deloitte hf. og PricewaterhouseCoopers hf., um endurskođun á samstćđu félagsins og taka ţví tilbođi sem hagstćđast er ađ mati stjórnar.

 

5.             Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu

 

Starfskjarastefna Actavis Group hf. hér ađ neđan byggir á núgildandi hlutafélagalögum, meginreglum sem gilda um góđa stjórnarhćtti fyrirtćkja og langtímasjónarmiđum um vöxt og hámörkun arđsemi fyrir hluthafa félagsins.  Actavis Group hf. leggur í ţessu skyni ríka áherslu á ađ félagiđ sé í stakk búiđ ađ halda í lykilstarfsmenn sína og ađ öflugir starfsmenn fáist til starfa fyrir félagiđ, ţar sem ţeir eru forsenda áframhaldandi vaxtar og sterkrar stöđu ţess á Íslandi, sem og erlendis. 

 

Stjórnarmenn fá greidda fasta ţóknun fyrir störf sín. Ţóknun hvers stjórnarmanns og varamanna skal ákveđin á ađalfundi félagsins og greiđast í samrćmi viđ launagreiđslur til almennra starfsmanna. Starfskjör stjórnarmanna skulu taka miđ af ţeirri ábyrgđ sem starfinu fylgir, ţví flókna umhverfi sem félagiđ starfar nú í, ţeim kjörum sem almennt gerast um slík störf í ţeim löndum sem félagiđ hefur starfsemi í og ţví vinnuframlagi sem ţörf er á starfsins vegna.

 

Á ađalfundi skulu bornar upp til samţykkis tillögur um launakjör stjórnar og undirnefnda félagsins fyrir komandi rekstrarár.

 

Starfskjör forstjóra og annarra framkvćmdastjóra félagsins byggjast á ráđningar-samningum. Taka starfskjör ţeirra m.a. miđ af ábyrgđ og eđli starfans í ljósi stćrđar og umsvifa félagsins, ţeim starfskjörum sem almennt gerast á atvinnumarkađi í ţeim löndum sem félagiđ hefur starfsemi í, sem og rekstrarárangri félagsins.

 

Starfskjör forstjóra og framkvćmdastjóra félagsins geta verđi samansett af föstum launum, árangurstengdum greiđslum í reiđufé og hlutabréfum, kaupréttum, sölurétti hlutabréfa, skuldabréfum međ breytirétti, lífeyrisréttindum og eftirlaunaréttindum.

 

Á ađalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhćđ greiddra launa til stjórnarmanna sem og forstjóra og annarra framkvćmdastjóra á liđnu starfsári; föst laun, fjárhćđ árangurstengdra launa, greiđslur í formi hlutabréfa, kauprétta, söluréttar á hlutabréfum, skuldabréfum međ breytirétti, lífeyrisréttindum og starfslokagreiđslur til ţeirra sem látiđ hafa af störfum á starfsárinu.

 

Greinargerđ stjórnar:

 

Međ lögum nr. 89/2006 var m.a. gerđ sú breyting á hlutafélagalögum ađ grein 79 a. var bćtt inn í lögin. Greinin leggur ţá skyldu á stjórn Actavis Group hf. ađ leggja starfskjarastefnu fyrir ađalfund félagsins til samţykktar eđa synjunar. Skal starfskjarastefnan mćla fyrir um laun og ađrar greiđslur til forstjóra og annarra ćđstu stjórnenda félagsins, svo og stjórnarmanna ţess. Segir í lögunum ađ í starfskjarastefnu skuli koma fram grundvallaratriđi varđandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varđandi samninga viđ stjórnendur og stjórnarmenn. Jafnframt skal koma ţar fram hvort og ţá viđ hvađa ađstćđur og innan hvađa ramma heimilt sé ađ greiđa eđa umbuna stjórnendum og stjórnarmönnum til viđbótar grunnlaunum ţeirra og ţá međal annars í formi afhendingar hluta, árangurstengdra greiđslna, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiđslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eđa ţróun verđs á ţeim, lánasamninga, lífeyrissamninga og starfslokasamninga.

 

Var umrćdd lagabreyting gerđ vegna tilmćla Framkvćmdastjórnar Evrópubandalagsins 2004/913/EB frá 14. desember 2004 um ađ stuđla ađ viđeigandi fyrirkomulagi ađ ţví varđar starfskjör stjórnenda í hlutafélögum sem eru skráđ í kauphöll.

 

Stjórn Actavis Group hf. hefur ţađ ađ markmiđi međ tillögu ađ starfskjarastefnu, sem hér er lögđ fyrir ađalfund félagsins, ađ marka félaginu raunhćfa starfskjarastefnu sem gerir félaginu fćrt ađ lađa til sín stjórnendur í fremstu röđ og tryggja ţar međ samkeppnishćfni félagsins á alţjóđlegum vettvangi.

 

6.             Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutum

 

Stjórn félagsins leggur til ađ henni verđi veitt heimild til kaupa á eigin hlutum í félaginu ţannig ađ eigin hlutir geti numiđ allt ađ 10% af nafnverđi. Heimild stjórnar skal miđast viđ verđ sem geti numiđ allt ađ 5% fráviki frá skráđu verđi hluta í félaginu í kauphöll.

 

7.             Tillögur um breytingar á samţykktum félagsins

 

Tillaga um nýjar samţykktir félagsins. Einkum er um ađ rćđa endurröđun greina og breytingar á orđalagi samţykkta, en hinar nýju samţykktir fela í sér eftirfarandi efnisbreytingar:

 

A.             Grein 4:

 

Varđar rafrćna ţátttöku í hluthafafundum og rafrćna hluthafafundi.

 

Breytingarnar er ađ finna í ákvćđum greina 4.2-4.8, sem hljóđa svo:

 

“Rétt til setu á hluthafafundum hafa hluthafar, umbođsmenn hluthafa, endurskođendur félagsins og forstjóri, ţótt ekki sé hluthafi.  Ţá getur stjórnin bođiđ sérfrćđingum setu á einstökum fundum, ef leita ţarf álits ţeirra eđa ađstođar.

 

Stjórn er heimilt ađ ákveđa ađ hluthafar geti tekiđ ţátt í fundarstörfum hluthafafunda međ rafrćnum hćtti án ţess ađ vera á fundarstađ. Telji stjórn ađ tiltćkur sé nćgilega öruggur búnađur til ađ gefa hluthöfum kost á ađ taka ţátt í fundarstörfum međ rafrćnum hćtti án ţess ađ vera á fundarstađ og ákveđi stjórn ađ nýta ţessa heimild skal ţess sérstaklega getiđ í fundarbođi.

 

Hluthafar sem hyggjast nýta sér rafrćna ţátttöku skulu tilkynna skrifstofu félagsins ţar um međ 5 daga fyrirvara og leggja ţar fram skriflegar spurningar varđandi dagskrá eđa framlögđ skjöl sem ţeir óska svara viđ á fundinum.

 

Hluthafar skulu hafa ađgengi ađ leiđbeiningum um ţátttöku í hluthafafundi međ rafrćnum hćtti ásamt ađgangsorđi og nauđsynlegum hugbúnađi til slíkrar ţátttöku. Jafngildir innslegiđ ađgangsorđ í tölvuforrit undirskrift viđkomandi hluthafa og telst viđurkenning á ţátttöku hans í hluthafafundinum.

 

Stjórn er heimilt ađ ákveđa ađ hluthafafundur verđi ađeins haldinn rafrćnt.

 

Telji stjórnin gerlegt ađ halda fundinn algjörlega rafrćnt međ viđeigandi búnađi og gefa hluthöfum ţannig kost á ţátttöku í fundarstörfum og atkvćđagreiđslu skal í fundarbođi koma fram upplýsingar um tćknibúnađ auk upplýsinga um ţađ hvernig hluthafar tilkynni um rafrćna ţátttöku sína og hvar ţeir nálgist upplýsingar, leiđbeiningar og ađgangsorđ til  ţátttöku í fundinum. Jafngildir innslegiđ ađgangsorđ í tölvuforrit undirskrift viđkomandi hluthafa og telst viđurkenning á ţátttöku hans í hluthafafundinum.

 

Ef stjórn telur ekki framkvćmanlegt ađ gefa hluthöfum kost á ţátttöku í hluthafafundi rafrćnt skal hluthöfum gefinn kostur á ađ greiđa atkvćđi um tillögur eđa taka ţátt í kosningum bréflega. Setur stjórn reglur um framkvćmd slíkrar kosningar.”

 

B.             Grein 4.13:

 

Um ađ á dagskrá ađalfundar verđi, auk núverandi ađalfundarstarfa, tillögur um starfskjarastefnu og heimild til handa stjórn til kaupa á eigin hlutum í félaginu.

 

Viđ bćtist nýr liđur sem 4. liđur og hljóđar hann svo:

 

“Tillaga félagsstjórnar um starfskjarastefnu.”

 

Viđ bćtist nýr liđur sem 7. liđur og hljóđar hann svo:

 

“Tillaga um heimild stjórnar um kaup á eigin hlutum.”

 

C.             Grein 5.1:

 

Lagt er til ađ auk 5 stjórnarmanna verđi á ađalfundi kjörnir allt ađ 3 varamenn í stjórn félagsins.

 

Hljóđar ákvćđi greinar 5.1 um fjölda stjórnarmanna svo:

 

“Ađalfundur félagsins kýs árlega 5 menn í stjórn félagsins og allt ađ 3 varamenn. Um hćfi ţeirra fer ađ lögum.” 

 

D.             Greinar 5.2-5.4:

 

Varđa upplýsingar um frambođstilkynningu ţeirra sem gefa kost á sér til stjórnarsetu.

 

Hljóđa ákvćđi greina 5.2-5.4 um frambođ til félagsstjórnar svo:

 

“Ţeir sem hyggjast kost á sér til stjórnarkjörs skulu tilkynna félagsstjórn um frambođ sitt skemmst 5 dögum fyrir hluthafafund. Í tilkynningu um frambođ til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóđanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um ađalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Ţá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl viđ helstu viđskiptaađila og samkeppnisađila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

 

Félagsstjórn skal fara yfir frambođstilkynningar og gefa hlutađeigandi, međ sannanlegum hćtti, kost á ţví ađ bćta úr ţeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bćtt úr göllum á frambođstilkynningunni frestsins, úrskurđar félagsstjórn um gildi frambođs. Unnt er ađ skjóta niđurstöđu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer međ endanlegt úrskurđarvald um gildi frambođs.

 

Upplýsingar um frambjóđendur til stjórnar skulu lagđar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síđar en 2 dögum fyrir hluthafafund.”

 

E.             Grein 14:

 

Tillaga um heimild til aukningar á hlutafé.

 

Ađalfundur Actavis Group hf. haldinn 4. apríl 2007, samţykkir ađ viđ 14 gr. komi ný grein 14.3 og hljóđi hún svo:

 

“Stjórn félagsins er heimilt ađ auka hlutafé í A-flokki um allt ađ kr. 100.000.000 međ útgáfu nýrra hluta. Hluthafar skulu ekki njóta forgangsréttar til áskriftar ađ hinum nýju hlutum, sbr. heimild í 34. gr. laga um hlutafélög. Skal heimild ţessi nýtt til ađ efna skuldbindingar félagsins samkvćmt kaupréttarsamningum sem kunna ađ vera gerđir viđ starfsmenn á nćstu árum. Útbođs­gengi hluta og sölureglur ákveđur stjórnin í samrćmi viđ V. kafla hlutafélagalaga nr. 2/1995.  Heimild ţessa skal stjórnin nýta innan 5 ára frá samţykkt hennar.  Heimildina má nýta í einu lagi eđa í hlutum eftir ákvörđun stjórnar. Engar hömlur skulu vera á viđskiptum međ hina nýju hluti. Hinir nýju hlutir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhćkkunarinnar og um ţá skulu samţykktir félagsins gilda.”

 

Greinargerđ stjórnar:

 

Tillögur ţćr sem gerđar eru um efnisbreytingar á samţykktum eiga sér flestar stođ í hlutafélagalögum nr. 2/1995, sbr. lög nr. 89/2006. Međ fyrirvara um neđangreint er ađ öđru leyti einungis um ađ rćđa breytingar á uppröđun og orđalagi samţykkta í ţeim tilangi ađ gera ţćr skýrari.

 

Tillaga sú sem gerđ er um breytingu á ákvćđum 14. gr. samţykktanna felur í sér ađ stjórn félagsins sé heimilt ađ hćkka hlutafé félagsins í A-flokki um allt ađ kr. 100.000.000 ađ nafnverđi í ţeim tilgangi ađ efna skuldbindingar félagsins samkvćmt kaupréttarsamningum viđ starfsmenn. Međ vísan til tilgangs hlutafjárhćkkunarinnar er gert ráđ fyrir ađ hluthafar falli frá forgangsrétti sínum til áskriftar ađ hinum nýju hlutum.

 

Samkvćmt starfskjarastefnu félagsins sem lagt er til ađ samţykkt verđi á fundinum er m.a. gert ráđ fyrir ađ laun stjórnenda félagsins kunni ađ einhverju leyti ađ vera greidd í formi kaupréttar ađ hlutum í félaginu. Er stjórn félagsins ţví nauđsynlegt ađ hafa heimild til ađ hćkka hlutafé félagsins til ađ ţví sé unnt ađ efna ađ fullu skuldbindingar sínar samkvćmt slíkum samningum.    

 

 

 

 


Til baka