Þær tillögur sem lagðar voru fyrir aðalfund FL Group hf. fimmtudaginn 22. febrúar 2007 voru samþykktar samhljóða.

 

 

1.         Eftirfarandi tillaga um arðgreiðslu var samþykkt:

 

Stjórn FL Group hf. gerir að tillögu sinni að, aðalfundur haldinn  22. febrúar 2007, samþykki að greiddur verði  193% arður af útistandandi hlutafé (þ.e. kr. 1,93 á hlut), sem samsvarar 15 milljörðum króna. Þetta er um 33,7% af hagnaði félagsins eftir skatta 2006. Arðurinn greiðist hluthöfum með peningum þann 4. apríl 2007 vaxtalaust. Rétt til arðs eiga þeir sem eiga hlutabréf í félaginu í lok viðskipta á aðalfundadegi. Arðleysisdagur er því dagurinn eftir aðalfund 23. febrúar 2007.

 

 

2.         Eftirfarandi tillaga um laun stjórnarmanna var samþykkt:

 

Aðalfundur FL Group hf. haldinn 22. febrúar 2007 samþykki að stjórnarlaun á tímabilinu frá aðalfundi 2007 til aðalfundar 2008 verði sem hér segir:

Stjórnarformaður kr. 700.000 á mánuði.
Varaformaður kr. 500.000 á mánuði.     
Aðrir stjórnarmenn kr. 350.000 á mánuði.          
Varamönnum verði greiddar kr. 100.000 fyrir hvern setinn fund.   
Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun vera kr. 200.000 til handa formönnum nefnda fyrir hvern fund en kr. 100.000 til handa öðrum nefndarmönnum. Þóknun fyrir fundasetu í undirnefndum á tímabilinu skal þó ekki vera hærri en kr. 1.200.000 fyrir formann nefndar og kr. 600.000 fyrir aðra nefndarmenn.           

 

3.         Eftirfarandi tillaga um starfskjarastefnu var samþykkt:

 

Tillaga stjórnar um kauprétti á hlutabréfum til starfsmanna og um Starfskjarastefnu FL Group hf. lögð fram til samþykktar á aðalfundi.

 

FL Group hf. leggur ríka áherslu á að félagið geti ráðið til sín öfluga starfsmenn og haldið lykilstarfsmönnum til að tryggja áframhaldandi vöxt á alþjóðamarkaði og viðunandi ávöxtun eigin fjár. 

 

Í þessum tilgangi hefur félagið gert samninga við starfsmenn sem gerir þeim kleift að kaupa hluti í félaginu og jafnframt gefið út og endurnýjað kauprétti sem miðast við að nýtingarverð kauprétta skuli ætíð samsvara markaðsvirði á þeim degi sem rétturinn er veittur og verður virkur.

 

Við framkvæmd á framangreindu markmiði félagsins geta kaupréttir starfsmanna á hverjum tíma numið í heild allt að 9% af útgefnu hlutafé félagsins eins og það er hverju sinni. Kaupverð (kaupréttargengi)  skal samsvara markaðsvirði á þeim degi sem rétturinn er veittur og verður virkur.

 

Starfskjarastefna FL Group byggir á almennum sjónarmiðum um góða stjórnarhætti fyrirtækja og framangreindum sjónarmiðum um vöxt félagsins og ávöxtun eigin fjár. Stjórn FL Group hefur samþykkt eftirfarandi starfskjarastefnu fyrir félagið með vísan til 79. gr. A í lögum nr. 2/1995, um hlutafélög.

 

Stjórnarmenn fá greidda fasta þóknun fyrir störf sín. Þóknun stjórnarmanna og varamanna jafnt fyrir almenn stjórnarstörf og störf í undirnefndum skal ákveðin á aðalfundi félagsins fyrir tímabilið frá aðalfundi til næsta aðalfundar. 

 

Heimilt er að ráða stjórnarmenn til sérstakra verkefna fyrir félagið umfram hefðbundin stjórnarstörf og greiða fyrir slík störf samkvæmt sérstökum samningi sem skal samþykktur af stjórn félagsins.

 

Starfskjör forstjóra FL Group skulu grundvallast á skriflegum ráðningarsamningi. Taka starfskjörin m.a. mið af ábyrgð og eðli starfans í ljósi stærðar og umsvifa félagsins, þeim starfskjörum sem almennt gerast á fjármálamörkuðum í þeim löndum sem starfar í og þeim árangri sem félagið nær.

 

Starfskjör forstjóra geta verið samansett af föstum launum, árangurstengdum greiðslum í reiðufé og hlutabréfum, kaupréttum, skuldabréfum með breytirétti, lífeyrisréttindum og eftir atvikum eftirlaunaréttindum og starfslokagreiðslum Starfskjör annarra lykil­stjórnenda skulu í meginatriðum lúta sömu reglum eftir því sem ástæða þykir til.

 

Á aðalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhæð greiddra launa til stjórnarmanna og forstjóra á liðnu starfsári; föst laun þeirra, fjárhæð árangurstengdra launa, greiðslur í formi hlutabréfa, kauprétta, forkaupsréttar, greiðslur frá öðrum félögum í samstæðu félagsins og starfslokagreiðslur.  

 

4.         Eftirtaldir aðilar voru sjálfkjörnir í stjórn félagsins til eins árs:

 

Aðalmenn:
Jón Ásgeir Jóhannesson, kt. 270168-4509          

Jón Kristjánsson, kt.  041165-4649        

Magnús Ármann, kt. 160574-4969         

Paul Davidson, kt. 170865- 2279           

Skarphéðinn Berg Steinarsson, kt. 050763-7819 

Smári S. Sigurðsson, kt. 030847-3349   

Þorsteinn M. Jónsson, kt. 180263-3309   

 

Varamenn:

Peter Mollerup, kt. 220173-2759

Þórður Bogason, kt. 260663-3809

Á stjórnarfundi að loknum hluthafafundinum var Skarphéðinn Berg Steinarsson kjörinn formaður stjórnar og Þorsteinn M. Jónsson varaformaður.

 

5.         Eftirfarandi tillaga um endurskoðanda fyrir tímabilið var samþykkt:

 

Lagt er til að KPMG Endurskoðun hf., Borgartúni 27, Reykjavík, verði endurkjörnir endurskoðendur félagsins fyrir árið 2007.

 

6.         Eftirfarandi tillögur um breytingar á samþykktum voru samþykktar:

 

A.           Breytingar á 8. gr.

Lagt er til að 2. málsliður 4. mgr. 8. gr. verði tekinn út. Málsliðurinn kveður á um að aðalfund skuli boða með minnst tveggja vikna fyrirvara og verður því hér eftir nægjanlegt að boða aðalfund með viku fyrirvara.

Lagt er til að við 8. gr. samþykkta bætist á eftir 6. mgr.:

„Stjórn er heimilt að ákveða að hluthafafundir geti verið sóttir með rafrænum hætti, annað hvort að hluta eða öllu leyti.

Telji stjórn að tiltækur sé nægilega öruggur búnaður til að halda rafrænan fund að hluta eða öllu leyti og ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal þess sérstaklega getið í fundarboði. Upplýsingar um nauðsynlegan tæknibúnað fyrir hluthafa, hvernig hluthafar tilkynni þátttöku sína, hvernig atkvæðagreiðsla fer fram og hvar hluthafar nálgast leiðbeiningar um fjarskiptabúnað, aðgangsorð til þátttöku í fundinum og aðrar upplýsingar skulu koma fram í fundarboði. Jafngildir innslegið aðgangsorð í tiltekinn fjarskiptabúnað undirskrift viðkomandi hluthafa og telst staðfesting á þátttöku hans í hluthafafundinum.

Hluthafar sem hyggjast sækja fundinn með rafrænum hætti, sé þess kostur, skulu tilkynna skrifstofu félagsins þar um með 5 daga fyrirvara og leggja samtímis fram skriflega spurningar varðandi dagskrá eða framlögð skjöl sem þeir óska svara við á fundinum.

Ef stjórn telur ekki framkvæmanlegt að gefa hluthöfum kost á þátttöku í hluthafafundi rafrænt skal hluthöfum gefinn kostur á að greiða atkvæði um tillögur eða taka þátt í kosningum bréflega. Skal í fundarboði kveðið á um hvernig slík atkvæðagreiðsla verði framkvæmd. Geta hluthafar óskað eftir að fá atkvæði send sér og skal skrifleg beiðni þar um hafa borist skrifstofu félagsins 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Einnig geta hluthafar vitjað atkvæðaseðla sinna á skrifstofu félagsins frá sama tíma eða greitt þar atkvæði.” 

 

B.           Breytingar á 9. gr.

Lagt er til að í 2. mgr. bætist við nýr töluliður sem verði nr. 4 svohljóðandi:

„Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu.“

Aðrir töluliðir breytast þessu til samræmis.

 

C.           Breytingar á 12. gr.

Lagt er til að við greinina bætist á milli 3. og 4. mgr.:

„Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf,  önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu.

Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi, með sannanlegum hætti, kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests sem eigi má vera lengri en 24 klukkustundir. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tiltekins frests, úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs.

Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en 2 dögum fyrir hluthafafund.“

 

7.         Eftirfarandi tillaga um kaup á eigin hlutum var samþykkt:

 

Aðalfundur FL Group hf. haldinn 22. febrúar 2007, samþykki, með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995, að heimila félagsstjórn á næstu 18 mánuðum að kaupa allt að 10% af eigin hlutum. Má kaupverð bréfanna verða allt að 20% yfir meðalsöluverði hluta skráðu í Kauphöll Íslands á næstliðnum tveimur vikum áður en kaup eru gerð. Ekki eru sett lágmörk á heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hlutar sem keyptur eru hverju sinni. Með samþykki þessarar tillögu fellur niður sams konar heimild, sem samþykkt var á síðasta aðalfundi.

 

 

Nánari upplýsingar veitir:

Kristján Kristjánsson, forstöðumaður upplýsingasviðs

sími: 591 4400